COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA - DELIBERAZIONE 3 Maggio 2007 | Agrinews.info

COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA’ E LA BORSA – DELIBERAZIONE 3 Maggio 2007

COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA - DELIBERAZIONE 3 Maggio 2007 - Modificazioni e integrazioni al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni. (Deliberazione n. 15915). (GU n. 111 del 15-5-2007 - Suppl. Ordinario n.115)

COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA’ E LA BORSA

DELIBERAZIONE 3 Maggio 2007

Modificazioni e integrazioni al regolamento di attuazione del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli
emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e
successive modifiche e integrazioni. (Deliberazione n. 15915).

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA’ E LA BORSA

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni;
Vista la legge 28 dicembre 2005, n. 262, e successive
modificazioni;
Visto il decreto legislativo 29 dicembre 2006, n. 303;
Visti, in particolare, gli articoli 114, commi 5 e 9, 114-bis,
comma 3, 117-bis, comma 2, 118-bis, 124-bis, 124-ter, 147-ter,
comma 1, 148, comma 2, 148-bis, commi 1 e 2, 154-bis, comma 5, 159,
comma 7, 160 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e
l’art. 11, comma 2, lettera b), della legge 28 dicembre 2005, n. 262;
Vista la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, con la quale e’
stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli
emittenti, in attuazione del decreto legislativo n. 58 del 1998, come
modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del
18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio
2001, n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n.
13924 del 4 febbraio 2003, n. 14002 del 27 marzo 2003, n. 14372 del
23 dicembre 2003, n. 14692 dell’11 agosto 2004, n. 14743 del
13 ottobre 2004, n. 14990 del 14 aprile 2005, n. 15232 del
29 novembre 2005, n. 15520 del 27 luglio 2006 e n. 15586 del
12 ottobre 2006;
Ritenuta la necessita’ di modificare e integrare le disposizioni
contenute nel regolamento sugli emittenti per adeguarle alla
disciplina introdotta dalla richiamata legge n. 262 del 2005 e dal
relativo decreto legislativo di coordinamento n. 303 del 2006;
Ritenuta la necessita’ di prevedere un’entrata in vigore differita
delle disposizioni relative a talune materie, al fine di consentire
ai soggetti interessati di provvedere al conseguente adeguamento;
Considerate le osservazioni formulate dagli enti ed organismi
consultati ai fini della predisposizione della presente normativa;
Delibera:

I. Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con
delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e modificato con delibere n.
12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del
3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno
2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n.
14002 del 27 marzo 2003, n. 14372 del 23 dicembre 2003, n. 14692
dell’11 agosto 2004, n. 14743 del 13 ottobre 2004, n. 14990 del
14 aprile 2005, n. 15232 del 29 novembre 2005, n. 15520 del 27 luglio
2006 e n. 15586 del 12 ottobre 2006, e’ modificato e integrato come
segue:
nella Parte I, l’art. 1 e’ sostituito dal seguente:

“Art. 1.
Fonti normative

1. Il presente regolamento e’ adottato ai sensi dell’art. 2428,
comma 3, del codice civile, dell’art. 42, comma 3, dell’art. 94,
comma 3, dell’art. 95, dell’art. 97, comma 2, dell’art. 98, comma 1,
dell’art. 100, dell’art. 101, comma 2, dell’art. 103, commi 4 e 5,
dell’art. 106, commi 3 e 5, dell’art. 107, comma 2, dell’art. 112,
dell’art. 113, dell’art. 114, commi 1, 3, 5, 7, 8, 9 e 10, dell’art.
114-bis, comma 3, dell’art. 115, dell’art. 116, comma 1, dell’art.
116-bis, dell’art. 117-bis, comma 2, dell’art. 118-bis, dell’art.
120, comma 4, dell’art. 122, comma 2, dell’art. 124-bis, dell’art.
124-ter, dell’art. 127, dell’art. 132, dell’art. 133, dell’art. 144,
comma 1, dell’art. 147-ter, comma 1, dell’art. 148, comma 2,
dell’art. 148-bis, commi 1 e 2, dell’art. 154-bis, comma 5, dell’art.
155, comma 3, dell’art. 159, comma 7, dell’art. 160, dell’art. 165,
comma 2, dell’art. 183, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58 e dell’art. 11, comma 2, lettera b), della legge n. 262 del
28 dicembre 2005.”;
nella Parte II, Titolo I, dopo il Capo II e’ inserito il seguente
Capo:

“Capo II-bis
Disposizioni riguardanti prodotti finanziari emessi da imprese di
assicurazione

Art. 28-ter.
Definizioni

1. Nel presente Capo si intendono per:
a) “prodotti finanziari-assicurativi di tipo unit linked”: le
polizze di ramo III, previste dall’art. 2, comma 1, del decreto
legislativo 7 settembre 2005, n. 209, le cui prestazioni principali
sono direttamente collegate al valore di quote di organismi di
investimento collettivo del risparmio o di fondi interni;
b) “prodotti finanziari-assicurativi di tipo index linked”: le
polizze di ramo III, previste dall’art. 2, comma 1, del decreto
legislativo 7 settembre 2005, n. 209, le cui prestazioni principali
sono direttamente collegate a indici o ad altri valori di
riferimento;
c) “prodotti finanziari di capitalizzazione”: i contratti di ramo
V, previsti dagli articoli 2, comma 1, e 179, comma 1, del decreto
legislativo 7 settembre 2005, n. 209.

Art. 28-quater.
Comunicazione alla Consob e pubblicazione del prospetto informativo

1. Le imprese di assicurazione italiane e quelle estere operanti
nel territorio della Repubblica, sia in regime di stabilimento che in
regime di libera prestazione dei servizi, contestualmente all’avvio
della sollecitazione ne danno comunicazione alla Consob e pubblicano,
secondo le modalita’ previste dall’art. 8, comma 1, il prospetto
informativo redatto in conformita’ all’art. 28-quinquies.

Art. 28-quinquies.
Prospetto informativo

1. Il prospetto informativo relativo alla sollecitazione di
prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione e’ costituito
da:
a) scheda sintetica;
b) Parte I Informazioni sull’investimento e sulle coperture
assicurative;
c) Parte II Illustrazione dei dati storici di rischio rendimento
e costi effettivi dell’investimento;
d) Parte III Altre informazioni.
2. La scheda sintetica, le Parti I e II del prospetto informativo
aggiornato e le condizioni di contratto devono essere gratuitamente
consegnate all’investitore prima della sottoscrizione della proposta
di assicurazione. La Parte III deve essere gratuitamente consegnata
su richiesta dell’investitore. Relativamente ai prodotti
finanziari-assicurativi di tipo unit linked ed ai prodotti finanziari
di capitalizzazione, sono consegnati su richiesta dell’investitore
anche il regolamento dei fondi interni ovvero degli Oicr cui sono
collegate le prestazioni principali ed il regolamento della gestione
interna separata.
3. Il prospetto informativo ed il modulo di proposta sono redatti
secondo gli Schemi 9, 10 e 11 di cui all’Allegato 1B.
4. Si applicano i commi 5, 6 e 7 dell’art. 5.

Art. 28-sexies.
Aggiornamento del prospetto informativo

1. Ogni variazione delle informazioni contenute nel prospetto
informativo relativo a prodotti finanziari emessi da imprese di
assicurazione in corso di sollecitazione comporta il suo tempestivo
aggiornamento. A tal fine, le imprese di assicurazione offerenti
provvedono a modificare ed integrare la scheda sintetica e la parte
soggetta ad aggiornamento del prospetto pubblicato ai sensi dell’art.
28-quater, dandone tempestiva notizia sul proprio sito internet. Nei
casi di variazione di informazioni non significative per la
valutazione del prodotto, le imprese possono procedere
all’aggiornamento pubblicando un supplemento da allegare al
prospetto.
2. Fatta salva la disposizione di cui al comma 1, l’aggiornamento
dei dati periodici di cui alla Parte II del prospetto deve essere
effettuato entro il mese di marzo di ciascun anno. Entro il medesimo
termine il prospetto deve essere aggiornato con le informazioni
contenute nei supplementi di cui al medesimo comma 1.
3. Il prospetto informativo aggiornato ai sensi dei commi 1 e 2 e’
contestualmente pubblicato secondo le modalita’ previste dall’art. 8,
comma 1.

Art. 28-septies.
Obblighi informativi e norme di correttezza

1. Le imprese di assicurazione offerenti pubblicano su almeno un
quotidiano avente adeguata diffusione nelle zone di
commercializzazione del prodotto e sul proprio sito internet:
a) il valore unitario della quota del fondo interno ovvero della
quota o azione dell’Oicr cui sono direttamente collegate le
prestazioni dei prodotti finanziari-assicurativi di tipo unit linked,
calcolato con la periodicita’ richiesta dal regolamento o dallo
statuto, unitamente alla data cui si riferisce la valorizzazione;
b) il valore dell’indice o del valore di riferimento cui sono
direttamente collegate le prestazioni dei prodotti
finanziari-assicurativi di tipo index linked, unitamente alla data
cui si riferisce la valorizzazione, alla denominazione dell’indice o
del valore di riferimento ed al rating dell’emittente o del garante.
2. L’obbligo di cui al comma 1, lettera a), deve essere adempiuto
entro il terzo giorno lavorativo successivo alla data di
valorizzazione della quota o azione. Tale obbligo si intende assolto
qualora la pubblicazione sia gia’ stata effettuata in conformita’
alle disposizioni del regolamento o dello statuto degli Oicr, ovvero
ai sensi degli articoli 24-ter, comma 3, e 25.
3. Le imprese di assicurazione offerenti rendono disponibili nel
proprio sito internet, consentendone l’acquisizione su supporto
duraturo, e mantengono costantemente aggiornati, il prospetto
informativo, i rendiconti periodici ed il regolamento del fondo
interno o dell’Oicr cui sono direttamente collegate le prestazioni
principali dei prodotti finanziari-assicurativi di tipo unit linked,
nonche’ il regolamento, il rendiconto annuale ed il prospetto annuale
della composizione della gestione interna separata relativa ai
prodotti di capitalizzazione rivalutabili.
4. I dati periodici aggiornati, contenuti nella Parte II del
prospetto, sono comunicati ai contraenti entro il mese di febbraio di
ciascun anno.
5. Sono tempestivamente comunicate ai contraenti le variazioni
delle informazioni contenute nel prospetto informativo per effetto
delle modifiche alle condizioni di contratto o alla normativa
applicabile al contratto. Relativamente ai prodotti
finanziari-assicurativi di tipo unit linked, sono altresi’ comunicate
ai contraenti le informazioni relative ai fondi o comparti di nuova
istituzione non contenute nel prospetto informativo inizialmente
pubblicato.
6. A fini dell’assolvimento degli obblighi previsti dai commi 4 e
5, possono essere utilizzate anche tecniche di comunicazione a
distanza, qualora il contraente vi abbia espressamente e
preventivamente acconsentito.
7. Alle imprese di assicurazione offerenti si applica l’art. 14,
commi 1 e 2.

Art. 28-octies.
Annunci pubblicitari

1. Agli annunci pubblicitari aventi ad oggetto prodotti finanziari
emessi da imprese di assicurazione si applicano l’art. 17, commi 1,
2, 4 e 5, e l’art. 18.
2. Gli annunci pubblicitari di cui al comma 1 possono essere
diffusi dal giorno successivo alla pubblicazione del prospetto
informativo.
3. La Consob puo’ richiedere la trasmissione degli annunci
pubblicitari utilizzati dalle imprese di assicurazione offerenti e
dagli intermediari incaricati della distribuzione.”;
nell’art. 57, dopo il comma 1, sono inseriti i seguenti commi:
“1-bis. Con riguardo alle operazioni di fusione nelle quali una
societa’ con azioni non quotate viene incorporata in una societa’ con
azioni quotate, quando l’entita’ degli attivi di quest’ultima,
diversi dalle disponibilita’ liquide e dalle attivita’ finanziarie
che non costituiscono immobilizzazioni, sia inferiore al cinquanta
per cento dell’entita’ dei corrispondenti attivi della societa’
incorporata, il documento da sottoporre alla Consob ai fini del
giudizio di equivalenza previsto dalla lettera d) del comma 1
contiene:
a) le informazioni prescritte dall’allegato I, ad esclusione del
capitolo 9 e dei paragrafi 20.1 e 20.3, nonche’ dall’allegato II del
Regolamento n. 809/2004/CE riferite alla societa’ incorporante quale
risultante a seguito della fusione;
b) le informazioni di cui all’allegato III del predetto
Regolamento riferite agli strumenti finanziari offerti, assegnati o
da assegnare in occasione della fusione;
c) ogni altra informazione necessaria affinche’ i portatori degli
strumenti finanziari emessi dalle societa’ partecipanti alla fusione
possano esercitare i propri diritti.
1-ter. Per le operazioni di fusione interessanti un emittente
quotato diverse da quelle considerate al comma 1-bis, il documento da
sottoporre alla Consob ai fini del giudizio di equivalenza previsto
dalla let-tera d) del comma 1 e’ costituito:
a) dalla relazione dell’organo amministrativo di cui all’art.
2501-quinquies del codice civile predisposta secondo i criteri
indicati dall’allegato 3A, nel caso di operazioni di fusione che non
superino i parametri di significativita’ determinati dalla Consob ai
sensi dell’art. 70;
b) dal documento informativo previsto all’art. 70, comma 4, da
pubblicarsi con le modalita’ e con i termini ivi precisati, nel caso
di operazioni di fusione che superino i parametri di significativita’
determinati dalla Consob ai sensi del medesimo articolo.
1-quater. Gli emittenti quotati trasmettono alla Consob, ai fini
della valutazione di equivalenza, i documenti di cui ai commi 1-bis e
1-ter e le eventuali integrazioni almeno 15 giorni lavorativi
antecedenti la data di efficacia della fusione.”;
nell’art. 65, dopo il comma 3, e’ aggiunto il seguente comma:
“3-bis. Nella Sezione VI del Capo II del presente Titolo si
intende per “codici di comportamento”: i codici di autodisciplina in
materia di governo societario promossi da societa’ di gestione di
mercati regolamentati o da associazioni di categoria degli
operatori.”;
l’art. 69-decies e’ sostituito dal seguente:

“Art. 69-decies.

Disposizioni applicabili

I soggetti abilitati e gli altri soggetti che professionalmente
producono o diffondono valutazioni del merito di credito, escluse le
agenzie di rating, osservano, nello svolgimento di tale attivita’, le
prescrizioni contenute negli articoli 69, 69-bis, 69-ter, lettere a),
b), d), e) e f), 69-quater, 69-quinquies, commi 1, 2, lettera a), e
3, 69-sexies e 69-septies.”;
nell’art. 78, dopo il comma 1, e’ aggiunto il seguente:
“1-bis. Gli emittenti azioni indicano, nelle note al bilancio, le
eventuali operazioni effettuate per favorire l’acquisto o la
sottoscrizione di azioni ai sensi dell’art. 2358, comma 3, del codice
civile, descrivendole in modo tale da consentire un agevole raccordo
con i dati di bilancio relativi agli eventuali crediti concessi e
alle garanzie prestate.”;
l’art. 80 e’ abrogato;
dopo l’art. 81-bis e’ inserito il seguente:

“Art. 81-ter

Attestazione relativa al bilancio di esercizio, al bilancio
consolidato e alla relazione semestrale

Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari rendono l’attestazione
prevista dall’art. 154-bis, comma 5 del testo unico secondo il
modello indicato nell’Allegato 3C-ter.”;
dopo l’art. 84 e’ inserito il seguente:

“Art. 84-bis

Informazioni sull’attribuzione di strumenti finanziari a esponenti
aziendali, dipendenti o collaboratori

1. Gli emittenti strumenti finanziari, almeno quindici giorni prima
del termine fissato per l’assemblea ordinaria convocata per
deliberare sui piani di compensi previsti dall’art. 114-bis del Testo
unico, redigono un documento informativo in conformita’ a quanto
indicato nell’Allegato 3A, Schema 7. Entro i medesimi termini gli
emittenti rendono pubblico il documento informativo:
a) mettendolo a disposizione presso la sede sociale;
b) inviandolo secondo le modalita’ indicate nell’art. 66, commi 2
e 3;
c) pubblicandolo nel proprio sito internet, per un periodo di
tempo pari alla durata dei piani.
2. Ai fini dell’applicazione del presente articolo e dell’Allegato
3A, Schema 7, per piani di particolare rilevanza di cui all’art.
114-bis, comma 3 del testo unico si intendono quelli riguardanti gli
emittenti azioni, che prevedono tra i beneficiari:
a) i soggetti indicati nell’art. 152-sexies, comma 1, lettere
c)-c.1, ad esclusione dei componenti degli organi di controllo, e c.2
dell’emittente azioni;
b) i soggetti indicati nell’art. 152-sexies, comma 1, lettera
c)-c.3, ad esclusione dei componenti degli organi di controllo delle
societa’ controllate dall’emittente azioni;
c) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del
consiglio di gestione e i soggetti che svolgono funzione di direzione
delle societa’ controllanti l’emittente azioni;
d) le persone fisiche controllanti l’emittente azioni, che siano
dipendenti dell’emittente o collaboratori non legati allo stesso da
rapporti di lavoro subordinato.
3. Gli emittenti strumenti finanziari informano il pubblico, senza
indugio e con le modalita’ previste dal comma 1, lettere b) e c)
delle deliberazioni con le quali l’organo competente sottopone
all’approvazione dell’assemblea i piani di compensi, se tali
deliberazioni integrano la fattispecie di informazione privilegiata
ai sensi dell’art. 114, comma 1 del Testo unico, mediante un apposito
comunicato contenente almeno:
a) la descrizione dei soggetti destinatari nella forma prevista
nell’Allegato 3A, Schema 7, paragrafo 1;
b) gli elementi essenziali relativi alle caratteristiche degli
strumenti finanziari su cui si basano i piani di compensi, indicate
nell’Allegato 3A, Schema 7, paragrafo 4;
c) una sintetica descrizione delle ragioni che motivano i piani.
4. Gli emittenti azioni, sulla base delle comunicazioni ricevute ai
sensi dell’art. 114, comma 2 del Testo unico, informano il pubblico,
con le modalita’ previste nel comma 1, lettere b) e c), in merito ai
piani di compensi basati su strumenti finanziari, deliberati dalle
societa’ controllate a favore dei componenti del consiglio di
amministrazione ovvero del consiglio di gestione o dei soggetti che
svolgono funzioni di direzione, nelle medesime societa’ controllate
ovvero in altre societa’ controllanti o controllate, nel caso in cui
dette deliberazioni integrino la fattispecie di informazione
privilegiata ai sensi dell’art. 114, comma 1 del Testo unico. Il
comunicato diffuso al pubblico contiene almeno le informazioni
previste dal comma 3.
5. Gli emittenti strumenti finanziari informano il pubblico, senza
indugio e con le modalita’ previste nel comma 1, lettere b) e c):
a) delle decisioni dell’organo competente inerenti l’attuazione
dei piani di compensi basati su strumenti finanziari gia’ approvati
dall’assemblea dei medesimi emittenti, riportando le informazioni di
cui all’Allegato 3A, Schema 7, per le materie oggetto di decisione e
la tabella n. 1 prevista nel paragrafo 4.24 dell’Allegato 3A, Schema
7, compilata sulla base dei criteri ivi indicati;
b) degli adeguamenti intervenuti a seguito di operazioni
straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la
variazione del numero degli strumenti finanziari sottostanti le
opzioni, indicati nell’Allegato 3A, Schema 7, paragrafo 4.23,
riportando i dati rettificati nella tabella n. 1 prevista nel
paragrafo 4.24 dell’Allegato 3A, Schema 7.
6. Gli emittenti azioni forniscono, con le medesime modalita’, le
informazioni previste nel comma 5, lettere a) e b), riguardanti i
piani di compensi deliberati dalle societa’ controllate, gia’
comunicati ai sensi del comma 4.”;
dopo l’art. 89 sono inseriti i seguenti articoli:

“Art. 89-bis

Informazioni sull’adesione ai codici di comportamento

1. Le societa’ con azioni quotate pubblicano annualmente una
relazione sull’adesione a codici di comportamento e sull’osservanza
degli impegni a cio’ conseguenti. La relazione e’ redatta secondo i
criteri stabiliti dal promotore del codice di comportamento e
contiene informazioni specifiche:
a) sull’adesione a ciascuna prescrizione del codice di
comportamento;
b) sulle motivazioni dell’eventuale inosservanza delle
prescrizioni del codice di comportamento;
c) sulle eventuali condotte tenute in luogo di quelle prescritte
nel codice di comportamento.
2. Le societa’ con azioni quotate pubblicano la relazione indicata
nel comma 1 in un’apposita sezione del proprio sito internet e ne
mettono a disposizione una copia presso la sede sociale non oltre i
15 giorni che precedono l’assemblea di approvazione del bilancio di
esercizio. Le societa’ con azioni quotate che adottano il modello
dualistico pubblicano la relazione indicata nel comma 1 non oltre i
quindici giorni che precedono l’assemblea prevista dall’art. 2364-bis
del codice civile.
3. Dell’avvenuta pubblicazione della relazione indicata nel comma 1
e’ data contestuale notizia con le modalita’ indicate all’art. 66,
comma 2.
4. Le societa’ con azioni quotate trasmettono la relazione indicata
nel comma 1, entro il quinto giorno lavorativo dalla sua
pubblicazione, alla societa’ di gestione o all’associazione di
categoria degli operatori che promuove il codice di comportamento al
quale la relazione si riferisce.
5. La relazione indicata nel comma 1 e’ riportata integralmente
nella relazione sulla gestione o in un apposito allegato della
relazione sulla gestione, ovvero in una relazione distinta pubblicata
congiuntamente alla relazione sulla gestione o mediante un
riferimento nella relazione sulla gestione indicante dove tale
documento sia disponibile al pubblico nel sito internet della
societa’.
6. Le societa’ con azioni quotate che non hanno aderito o che
intendono non proseguire nell’adesione a codici di comportamento ne
danno notizia nella relazione sulla gestione.

Art. 89-ter.
Pubblicita’ dei codici di comportamento

1. Le associazioni di categoria degli operatori trasmettono alla
Consob e alle societa’ di gestione dei mercati regolamentati italiani
nei quali sono quotate le azioni emesse dalle societa’ che aderiscono
ai codici di comportamento promossi, entro il quinto giorno
lavorativo dall’approvazione del codice:
a) informazioni sul grado di rappresentativita’ dell’associazione
rispetto alla categoria di operatori di riferimento;
b) una descrizione sintetica del contenuto del codice;
c) il testo integrale del codice.
2. Le societa’ di gestione trasmettono alla Consob e alle altre
societa’ di gestione dei mercati regolamentati italiani nei quali
sono quotate azioni emesse dalle societa’ che aderiscono ai codici di
comportamento promossi, entro il quinto giorno lavorativo
dall’approvazione del codice:
a) una descrizione sintetica del contenuto del codice;
b) il testo integrale del codice.
3. Sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art.
89-bis, comma 4, le associazioni di categoria degli operatori e le
societa’ di gestione forniscono tempestivamente indicazione delle
societa’ con azioni quotate che aderiscono ai codici di comportamento
alle societa’ di gestione dei mercati regolamentati italiani nei
quali sono quotate le azioni.
4. Le societa’ di gestione e le associazioni di categoria degli
operatori pubblicano tempestivamente, in un’apposita sezione del
proprio sito internet, le informazioni trasmesse ai sensi dei
commi 1, 2 e 3 e le relazioni ricevute ai sensi dell’art. 89-bis,
comma 4.
5. Entro il quinto giorno lavorativo di ogni mese, le societa’ di
gestione e le associazioni di categoria degli operatori che
promuovono codici di comportamento comunicano, secondo le modalita’
indicate nei commi 1 e 2, eventuali variazioni intervenute nel mese
precedente.
6. Le societa’ di gestione, entro cinque giorni lavorativi dalla
loro ricezione, pubblicano in un’apposita sezione del proprio sito
internet le informazioni ricevute ai sensi dei commi 1, 2 e 5, anche
mediante collegamento ipertestuale alle sezioni dei siti internet
indicate nel comma 4, nonche’ l’elenco aggiornato delle societa’ che
aderiscono ai codici di comportamento.”;
nella Parte III, Titolo II, Capo II, dopo la Sezione VI, e’
inserita la seguente sezione:

“Sezione VI-bis
Controllo sulle informazioni fornite al pubblico

Art. 89-quater.
Criteri per l’esame dell’informazione diffusa da emittenti quotati

1. Fermo restando l’esercizio dei poteri in materia di informazione
societaria previsti dal Capo I, Titolo III, Parte IV del Testo unico,
la Consob effettua il controllo sull’informazione finanziaria
contenuta nei documenti resi pubblici ai sensi di legge da emittenti
quotati su base campionaria, coerentemente con i principi emanati in
materia dal CESR.
2. L’insieme degli emittenti quotati i cui documenti verranno
sottoposti a controllo, non inferiore ad un quinto degli emittenti
stessi, e’ determinato annualmente considerando i rischi per la
correttezza e la completezza delle informazioni fornite al mercato,
nonche’ la necessita’ di vigilare sul complesso dell’informazione
fornita dagli emittenti.
3. Ai fini della determinazione del rischio la Consob stabilisce
ogni anno con apposita delibera i parametri rappresentativi dello
stesso, tenendo tra l’altro conto:
a) dei dati economico-patrimoniali e finanziari delle societa’
interessate;
b) delle segnalazioni ricevute dall’organo di controllo e dal
revisore dell’emittente;
c) dell’attivita’ sui titoli;
d) di informazioni significative ricevute da altre
amministrazioni o soggetti interessati.
4. Al fine di tener conto della necessita’ di controllare gli
emittenti quotati per i quali non esistano rischi significativi ai
sensi del comma 3, la delibera ivi indicata stabilisce i criteri
sulla base dei quali una quota non superiore ad un quinto
dell’insieme degli emittenti di cui al comma 2 e’ determinata tenendo
conto di modelli di selezione casuale.”;
nell’art. 104, al comma 2-bis, le parole “Alle societa’ di rating”
sono abrogate;
nell’art. 107, al comma 1, dopo la parola “Titolo” sono inserite le
parole “e dall’art. 84-bis.”;
nell’art. 107, al comma 2, dopo la dizione “84,” e’ inserita la
parola “84-bis.”;
nell’art. 111, dopo il comma 1, e’ inserito il seguente:
“1-bis. Agli emittenti strumenti finanziari diffusi si applicano
le disposizioni dell’art. 84-bis. Ai fini dell’applicazione del
predetto articolo, per piani di particolare rilevanza di cui all’art.
114-bis, comma 3 del testo unico si intendono quelli a favore di:
a) componenti del consiglio di amministrazione ovvero del
consiglio di gestione e soggetti che svolgono funzione di direzione
nell’emittente azioni diffuse e nelle societa’ controllanti o,
direttamente o indirettamente, controllate;
b) persone fisiche controllanti l’emittente azioni diffuse, che
siano dipendenti dell’emittente o collaboratori non legati allo
stesso da rapporti di lavoro subordinato.”;
nell’art. 113, al comma 2-bis, le parole “Alle societa’ di rating”
sono abrogate;
dopo l’art. 144-bis e’ inserito il Titolo seguente:

“Titolo V-bis
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Capo I
Nomina degli organi di amministrazione e controllo

Sezione I

Disposizioni generali

Art. 144-ter.
Definizioni

1. Nel presente Capo si intendono per:
a) “azioni quotate”: le azioni quotate in mercati regolamentati
italiani o di altri paesi dell’Unione europea che attribuiscono
diritti di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto
la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo;
b) “capitale sociale”: il capitale costituito dalle azioni
quotate;
c) “capitalizzazione di mercato”: la media della capitalizzazione
delle azioni quotate nell’ultimo trimestre dell’esercizio sociale;
d) “flottante”: la percentuale di capitale sociale costituito da
azioni con diritto di voto non rappresentata dalle partecipazioni
rilevanti ai sensi dell’art. 120 del testo unico e dalle
partecipazioni conferite in patti parasociali previsti dall’art. 122
del Testo unico;
e) “soci di riferimento”: i soci che hanno presentato o votato la
lista risultata prima per numero di voti;
f) “gruppo”: il controllante, le societa’ controllate e le
societa’ sottoposte a comune controllo;
g) “rapporti di parentela”: i rapporti fra un socio e quei
familiari che si ritiene possano influenzare, o essere influenzati,
dal socio stesso. Tali familiari possono includere: il coniuge non
separato legalmente, i figli anche del coniuge, il convivente e i
figli del convivente, le persone a carico del socio, del coniuge non
separato legalmente e del convivente.
2. Nel presente Capo ogni riferimento al collegio sindacale o ai
sindaci e’ da considerarsi come relativo anche al consiglio di
sorveglianza e ai suoi componenti, ove non sia diversamente
specificato.

Sezione II

Quote di partecipazione per la presentazione di liste per l’elezione
del consiglio di amministrazione

Art. 144-quater.
Quote di partecipazione

1. Salva la minore percentuale prevista nello statuto, la quota di
partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di
candidati per l’elezione del consiglio di amministrazione ai sensi
dell’art. 147-ter del Testo unico:
a) e’ pari allo 0,5% del capitale sociale per le societa’ la cui
capitalizzazione di mercato e’ maggiore di euro venti miliardi;
b) e’ pari all’1% del capitale sociale per le societa’ la cui
capitalizzazione di mercato e’ maggiore di euro cinque miliardi e
inferiore o uguale a euro venti miliardi;
c) e’ pari all’1,5% del capitale sociale per le societa’ la cui
capitalizzazione di mercato e’ maggiore di euro due miliardi e
cinquecento milioni e inferiore o uguale a euro cinque miliardi;
d) e’ pari al 2% del capitale sociale per le societa’ la cui
capitalizzazione di mercato e’ maggiore di euro un miliardo e
inferiore o uguale a euro due miliardi e cinquecento milioni;
e) e’ pari al 2,5% del capitale sociale per le societa’ la cui
capitalizzazione di mercato e’ maggiore di euro cinquecento milioni e
inferiore o uguale a euro un miliardo.
2. Salva la minore percentuale prevista nello statuto, la quota di
partecipazione e’ pari al 4,5% del capitale sociale per le societa’
la cui capitalizzazione di mercato e’ inferiore o uguale a euro
cinquecento milioni ove, alla data di chiusura dell’esercizio,
ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni:
il flottante sia superiore al 25%;
non vi sia un socio o piu’ soci aderenti ad un patto parasociale
previsto dall’art. 122 del testo unico che dispongano della
maggioranza dei diritti di voto esercitabili nelle deliberazioni
assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli
organi di amministrazione.
Ove non ricorrano le suddette condizioni, salva la minore
percentuale prevista nello statuto, la quota di partecipazione e’
pari al 2,5% del capitale sociale.
3. Per le societa’ cooperative la quota di partecipazione e’ pari
allo 0,5% del capitale sociale, salva la minore percentuale prevista
nello statuto.
4. Fermo restando quanto stabilito al comma 3, gli statuti delle
societa’ cooperative debbono consentire la presentazione delle liste
anche ad un numero minimo di soci, comunque non superiore a
cinquecento, indipendentemente dalla percentuale di capitale sociale
complessivamente detenuta.

Sezione III
Elezione dell’organo di controllo

Art. 144-quinquies.
Rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza

1. Sussistono rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell’art.
148, comma 2, del Testo unico, fra uno o piu’ soci di riferimento e
uno o piu’ soci di minoranza, almeno nei seguenti casi:
a) rapporti di parentela;
b) appartenenza al medesimo gruppo;
c) rapporti di controllo tra una societa’ e coloro che la
controllano congiuntamente;
d) rapporti di collegamento ai sensi dell’art. 2359, comma 3 del
codice civile, anche con soggetti appartenenti al medesimo gruppo;
e) svolgimento, da parte di un socio, di funzioni gestorie o
direttive, con assunzione di responsabilita’ strategiche, nell’ambito
di un gruppo di appartenenza di un altro socio;
f) adesione ad un medesimo patto parasociale previsto dall’art.
122 del testo unico avente ad oggetto azioni dell’emittente, di un
controllante di quest’ultimo o di una sua controllata.
2. Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia
votato per una lista di minoranza l’esistenza di tale rapporto di
collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato
determinante per l’elezione del sindaco.

Art. 144-sexies.
Elezione dei sindaci di minoranza con voto di lista

1. Fatti salvi i casi di sostituzione, l’elezione del sindaco di
minoranza ai sensi dell’art. 148, comma 2 del Testo unico e’
contestuale all’elezione degli altri componenti dell’organo di
controllo.
2. Ciascun socio puo’ presentare una lista per la nomina di
componenti del collegio sindacale. Lo statuto puo’ richiedere che il
socio o i soci che presentano una lista siano titolari al momento
della presentazione della stessa di una quota di partecipazione non
superiore a quella determinata ai sensi dell’art. 147-ter, comma 1
del Testo unico.
3. Le liste recano i nominativi:
a) nel caso di elezione del collegio sindacale, di uno o piu’
candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente;
b) nel caso di elezione del consiglio di sorveglianza, di due o
piu’ candidati.
I nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero
progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti
dell’organo da eleggere.
4. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno quindici
giorni prima di quello previsto per l’assemblea chiamata a deliberare
sulla nomina dei sindaci, corredate:
a) delle informazioni relative all’identita’ dei soci che hanno
presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di
partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione
dalla quale risulti la titolarita’ di tale partecipazione;
b) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono,
anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di
maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di
collegamento previsti dall’art. 144-quinquies con questi ultimi;
c) di un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e
professionali dei candidati, nonche’ di una dichiarazione dei
medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti
dalla legge e della loro accettazione della candidatura.
5. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui al
comma 4 sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste
presentate da soci che, in base a quanto stabilito nel comma 4,
risultino collegati tra loro ai sensi dell’art. 144-quinquies,
possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a
tale data. In tal caso le soglie eventualmente previste dallo statuto
ai sensi del comma 2 sono ridotte alla meta’.
6. Un socio non puo’ presentare ne’ votare piu’ di una lista, anche
se per interposta persona o per il tramite di societa’ fiduciarie. I
soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un
patto parasociale avente ad oggetto azioni dell’emittente non possono
presentare o votare piu’ di una lista, anche se per interposta
persona o per il tramite di societa’ fiduciarie. Un candidato puo’
essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilita’.
7. E’ eletto sindaco effettivo il candidato indicato al primo posto
nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste
presentate e votate da parte di soci che non siano collegati ai soci
di riferimento ai sensi dell’art. 148, comma 2 del Testo unico. E’
eletto sindaco supplente il candidato alla relativa carica indicato
al primo posto nella stessa lista.
8. Possono altresi’ essere nominati, se lo statuto lo prevede,
ulteriori sindaci supplenti o consiglieri di sorveglianza destinati a
sostituire il componente di minoranza, individuati tra gli altri
candidati della lista di cui al comma precedente o, in subordine, fra
i candidati collocati nella lista di minoranza risultata seconda per
numero di voti.
9. Gli statuti non possono prevedere una percentuale o un numero
minimo di voti che le liste devono conseguire. Gli statuti
stabiliscono criteri per l’individuazione del candidato da eleggere
nel caso di parita’ tra le liste.
10. Nel caso in cui lo statuto preveda l’elezione di piu’ di un
sindaco di minoranza i posti si ripartiscono proporzionalmente
secondo i criteri previsti dallo statuto stesso.
11. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il
sindaco di minoranza, subentra il sindaco supplente di cui al
comma 7. In mancanza di quest’ultimo, subentrano i sindaci supplenti
o i consiglieri di sorveglianza nominati ai sensi del comma 8.
12. L’assemblea prevista dall’art. 2401, comma 1 del codice civile
e, nel caso in cui l’emittente adotti il modello dualistico,
dall’art. 2409-duodecies, comma 7 del codice civile, procede alla
nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria
rappresentanza delle minoranze.

Sezione IV

Pubblicita’ delle liste

Art. 144-septies.
Pubblicita’ della quota di partecipazione

1. La Consob pubblica, entro trenta giorni dalla chiusura
dell’esercizio sociale, la quota di partecipazione richiesta per la
presentazione delle liste dei candidati per l’elezione degli organi
di amministrazione e controllo, tramite strumenti anche informatici
di diffusione delle informazioni.
2. Nell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a deliberare
sulla nomina degli organi di amministrazione e controllo e’ indicata
la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.

Art. 144-octies.
Pubblicita’ delle proposte di nomina

1. Le societa’ italiane con azioni quotate in mercati
regolamentati italiani, senza indugio e comunque almeno dieci giorni
prima di quello previsto per l’assemblea chiamata a deliberare sulla
nomina degli organi di amministrazione e controllo, mettono a
disposizione del pubblico presso la sede sociale, la societa’ di
gestione del mercato e nel proprio sito internet, le liste dei
candidati depositate dai soci e corredate:
a) per i candidati alla carica di sindaco, delle informazioni e
della documentazione indicate nell’art. 144-sexies, comma 4;
b) per i candidati alla carica di amministratore:
b.1) di un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali
e professionali dei candidati;
b.2) della dichiarazione circa l’eventuale possesso dei requisiti
di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3 del testo unico e, se
lo statuto lo prevede, degli ulteriori requisiti previsti da codici
di comportamento redatti da societa’ di gestione di mercati
regolamentati o da associazioni di categoria;
b.3) dell’indicazione dell’identita’ dei soci che hanno
presentato le liste e della percentuale di partecipazione
complessivamente detenuta.
2. Con le modalita’ indicate nell’art. 66, e’ data notizia senza
indugio della mancata presentazione di liste di minoranza per la
nomina dei sindaci di cui al comma 5 dell’art. 144-sexies,
dell’ulteriore termine per la presentazione delle stesse e della
riduzione delle soglie eventualmente previste dallo statuto.

Art. 144-novies.
Composizione degli organi di amministrazione e controllo

1. Le societa’ italiane con azioni quotate in mercati regolamentati
italiani informano senza indugio il pubblico, con le modalita’
previste dall’art. 66, dell’avvenuta nomina dei componenti degli
organi di amministrazione e controllo indicando:
a) la lista dalla quale ciascuno dei componenti gli organi di
amministrazione e controllo e’ stato eletto, precisando se si tratta
della lista presentata o votata dalla maggioranza ovvero dalla
minoranza;
b) gli amministratori che hanno dichiarato di essere in possesso
dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3 del
testo unico e, se lo statuto lo prevede, degli ulteriori requisiti
previsti da codici di comportamento redatti da societa’ di gestione
di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Art. 144-decies.
Informazione periodica

1. Le informazioni indicate negli articoli 144-octies e 144-novies
riferite ai candidati eletti sono riportate nella relazione
sull’adesione a codici di comportamento prevista dall’art. 89-bis o,
in mancanza, nella relazione sulla gestione prevista dall’art. 2428
del codice civile.

Sezione V

Disposizioni finali

Art. 144-undecies.
Disposizioni in materia di societa’ privatizzate

1. In deroga a quanto previsto dal presente Capo, per le societa’
privatizzate indicate dall’art. 3 del decreto-legge 31 maggio 1994,
n. 332, convertito dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, restano ferme
le disposizioni dell’art. 4 del medesimo decreto-legge.

Capo II
Limiti al cumulo degli incarichi dei componenti degli organi di
controllo

Art.144-duodecies.

Definizioni

1. Nel presente Capo si intendono per:
a) “componente dell’organo di controllo”: il componente effettivo
del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato
di controllo sulla gestione;
b) “sindaco incaricato del controllo contabile”: il sindaco
effettivo che esercita le funzioni previste dall’art. 2409-bis,
comma 3 del codice civile;
c) “amministratore con deleghe gestionali”: l’amministratore
unico o l’amministratore delegato ai sensi dell’art. 2381 del codice
civile;
d) “emittenti”: le societa’ italiane con azioni quotate nei
mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell’Unione europea e
le societa’ emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in
misura rilevante ai sensi dell’art. 116 del Testo unico;
e) “societa’ di interesse pubblico”: le banche, gli intermediari
finanziari ai sensi dell’art. 107 del decreto legislativo
1° settembre 1993, n. 385, le Sim ai sensi dell’art. 1, comma 1,
lettera e) del Testo unico, le societa’ di investimento a capitale
variabile (SICAV) ai sensi dell’art. 1, comma 1, lettera i) del Testo
unico, le societa’ di gestione del risparmio ai sensi dell’art. 1,
comma 1, lettera o) del Testo unico, le imprese di assicurazione ai
sensi dell’art. 1, comma 1, lettere s), t) e u) del decreto
legislativo 7 settembre 2005, n. 209, costituiti in forma di societa’
di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile e
diversi dagli emittenti;
f) “societa’ grande”: la societa’ di cui al Libro V, Titolo V,
Capi V, VI e VII del codice civile, diversa dagli emittenti e dalle
societa’ di interesse pubblico, che, individualmente o
complessivamente a livello di gruppo, qualora rediga il bilancio
consolidato: i) occupa in media durante l’esercizio almeno 250
dipendenti; ovvero ii) presenta ricavi delle vendite e delle
prestazioni superiori a 50 milioni di euro e un attivo dello stato
patrimoniale superiore a 43 milioni di euro;
g) “societa’ media”: la societa’ di cui al Libro V, Titolo V,
Capi V, VI e VII del codice civile, diversa dagli emittenti e dalle
societa’ di interesse pubblico, che, individualmente o
complessivamente a livello di gruppo, qualora rediga il bilancio
consolidato, occupa in media durante l’esercizio meno di 250
dipendenti e non supera uno dei seguenti limiti : i) 50 milioni di
euro di ricavi delle vendite e delle prestazioni; ii) 43 milioni di
euro di attivo dello stato patrimoniale;
h) “societa’ piccola”: la societa’ di cui al Libro V, Titolo V,
Capi V, VI e VII del codice civile, diversa dagli emittenti e dalle
societa’ di interesse pubblico, che non supera due dei limiti
previsti dall’art. 2435-bis del codice civile, e la societa’ per la
cartolarizzazione dei crediti di cui alla legge 30 aprile 1999, n.
130;
i) “societa’ controllata”: societa’ inclusa nell’area di
consolidamento, il cui componente dell’organo di controllo riveste
analoga carica nella capogruppo;
j) “incarichi esenti”: incarichi di liquidatore assunti nel
procedimento di cui al Libro V, Titolo V, Capo VIII, del codice
civile ovvero incarichi assunti a seguito di nomina disposta
dall’autorita’ giudiziaria o amministrativa nei procedimenti previsti
dall’art. 2409, comma 4 del codice civile, e nelle procedure previste
dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 e dalle leggi speciali, ivi
comprese quelle riguardanti societa’ di interesse pubblico.
2. I parametri quantitativi indicati ai punti f), g) e h) del
comma 1 sono riferiti ai dati riportati nell’ultimo bilancio
approvato.

Art. 144-terdecies.
Limiti al cumulo degli incarichi

1. Non possono assumere la carica di componente dell’organo di
controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica
in cinque emittenti.
2. Il componente dell’organo di controllo di un emittente puo’
assumere altri incarichi di amministrazione e controllo presso le
societa’ di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice
civile, nel limite massimo pari a sei punti risultante
dall’applicazione del modello di calcolo contenuto nell’Allegato
5-bis, Schema 1.
3. Gli incarichi esenti e gli incarichi di amministrazione e
controllo presso le societa’ piccole non rilevano al fine del calcolo
del cumulo degli incarichi di cui al comma 2.
4. Gli statuti degli emittenti possono ridurre i limiti al cumulo
degli incarichi previsti dai commi 1 e 2 ovvero, fermo quanto
previsto dai medesimi commi, possono prevedere ulteriori limiti.

Art. 144-quaterdecies.
Obblighi di informativa alla Consob

1. I componenti degli organi di controllo degli emittenti informano
la Consob degli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti
presso le societa’ di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del
codice civile alla data del 30 giugno di ogni anno, entro i quindici
giorni successivi a tale data. I dati relativi a tali incarichi sono
comunicati sulla base delle istruzioni contenute nell’Allegato 5-bis,
Schema 1.
2. Il componente dell’organo di controllo che venga a conoscenza
del superamento dei limiti previsti dall’art. 144-terdecies, entro
novanta giorni dall’avvenuta conoscenza, rassegna dimissioni da uno o
piu’ degli incarichi ricoperti e, entro dieci giorni dall’avvenuta
conoscenza, comunica alla Consob le cause del superamento secondo le
istruzioni contenute nell’Allegato 5-bis, Schema 2. La presente
disposizione si applica anche ai supplenti che subentrano nell’organo
di controllo a decorrere dalla data della delibera dell’assemblea che
provvede alla nomina ai sensi dell’art. 2401 del codice civile.
3. Entro cinque giorni dalle avvenute dimissioni il componente
dell’organo di controllo comunica alla Consob, secondo le istruzioni
contenute nell’Allegato 5-bis, Schema 3, l’incarico o gli incarichi
dai quali sono state rassegnate le dimissioni.
4. Il soggetto che per la prima volta assume l’incarico di
componente dell’organo di controllo di un emittente, entro 90 giorni
dall’assunzione dell’incarico, comunica alla Consob, secondo le
istruzioni contenute nell’Allegato 5-bis, Schema 1, i dati relativi
agli incarichi di cui al comma 1.

Art. 144-quinquiesdecies.
Obblighi di informativa al pubblico

I componenti degli organi di controllo degli emittenti allegano
alla relazione sull’attivita’ di vigilanza, redatta ai sensi
dell’art. 153, comma 1 del Testo unico, l’elenco degli incarichi
rivestiti presso le societa’ di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI
e VII del codice civile alla data di emissione di tale relazione.
L’elenco e’ redatto sulla base delle istruzioni contenute
nell’Allegato 5-bis, Schema 4.
Nella Parte III, Titolo VI, il Capo I e’ sostituito dai seguenti:

“Capo I
Disposizioni di carattere generale

Art. 145.
Contenuto del libro della revisione contabile

1. La societa’ incaricata dell’attivita’ di revisione contabile
riporta, per ciascun esercizio, nel libro previsto dall’art. 155,
comma 3 del Testo unico:
a) il risultato degli accertamenti, delle ispezioni e dei
controlli effettuati ai fini dell’art. 155, comma 1 del Testo unico.
Il risultato delle attivita’ indicate nella lettera a) del predetto
articolo e’ riportato non appena eseguite le verifiche;
b) la natura e l’estensione delle procedure di revisione svolte
tenuto conto del sistema di controllo interno e dei principali
fattori che hanno influenzato la gestione societaria; le
considerazioni formulate ai fini dell’espressione del giudizio sui
bilanci;
c) le informazioni piu’ significative acquisite dagli organi
sociali nonche’ quelle scambiate con l’organo di controllo;
d) i fatti censurabili non appena riscontrati;
e) le informazioni rese e la documentazione trasmessa alle
Autorita’ di controllo;
f) le attivita’ svolte nei confronti della societa’ conferente
non rientranti nell’incarico.

Art. 145-bis.
Criteri generali per la determinazione del corrispettivo per
l’incarico di revisione contabile

1. Il corrispettivo per l’incarico di revisione contabile e’
determinato in modo da garantire la qualita’ e l’affidabilita’ dei
lavori, nonche’ l’indipendenza del revisore.
2. In conformita’ agli obiettivi previsti dal comma 1, la societa’
di revisione determina le risorse professionali e le ore da impiegare
nell’incarico avendo riguardo:
a) alla dimensione, composizione e rischiosita’ delle piu’
significative grandezze patrimoniali, economiche e finanziarie del
bilancio della societa’ che conferisce l’incarico, nonche’ ai profili
di rischio connessi al processo di consolidamento dei dati relativi
alle societa’ del gruppo;
b) alla preparazione tecnica e all’esperienza che il lavoro di
revisione richiede;
c) alla necessita’ di assicurare, oltre all’esecuzione materiale
delle verifiche, un’adeguata attivita’ di supervisione e di
indirizzo, nel rispetto dei principi e dei criteri stabiliti dalla
Consob ai sensi dell’art. 162, comma 2, lettera a) del Testo unico.
3. Ai fini previsti dal comma 2, lettera a), la societa’ di
revisione acquisisce un’adeguata conoscenza dei principali aspetti
che caratterizzano la societa’ che conferisce l’incarico ed il
relativo gruppo, con particolare riguardo ai rischi connessi
all’attivita’ svolta e ai presidi istituiti nell’ambito del sistema
di controllo interno. La societa’ di revisione consulta il precedente
revisore per ricevere conferma degli elementi informativi acquisiti e
per ottenere ogni ulteriore utile informazione in merito alla
societa’ che conferisce l’incarico, nonche’ al fine di conoscere il
numero delle ore e la composizione delle risorse impiegate per lo
svolgimento delle verifiche sul bilancio d’esercizio e sul bilancio
consolidato.
4. La corresponsione e la misura del compenso non possono essere in
alcun modo stabilite in funzione dei risultati della revisione ne’
essere legate ad eventuali servizi che la societa’ di revisione o
un’entita’ appartenente alla sua rete fornisce o si aspetta di
fornire alla societa’ che conferisce l’incarico di revisione, alle
societa’ da questa controllate, alle societa’ che la controllano o a
quelle sottoposte con essa a comune controllo.

Art. 146.
Documentazione da inviare alla Consob

1. Le societa’ con azioni quotate, nonche’ gli altri soggetti
sottoposti agli obblighi di revisione contabile ai sensi degli
articoli 9, comma 1, 12, comma 4, 61, comma 9, e 80, comma 10, del
Testo unico, trasmettono alla Consob i seguenti documenti:
a) la proposta motivata dell’organo di controllo, formulata ai
sensi dell’art. 159, comma 1 del Testo unico, contenente
l’indicazione della societa’ di revisione prescelta, l’oggetto e la
durata dell’incarico, l’ammontare dei corrispettivi previsti, il
nominativo del socio o amministratore della societa’ di revisione
designato quale responsabile dell’incarico, nonche’ i criteri seguiti
nella scelta della societa’ di revisione;
b) la deliberazione dell’assemblea dei soci con la quale e’ stato
conferito l’incarico di revisione contabile e approvato il relativo
corrispettivo, ai sensi dell’art. 159, comma 1, del Testo unico.
2. Le societa’ non quotate sottoposte agli obblighi di revisione ai
sensi dell’art. 102, commi 1 e 3, del decreto legislativo 7 settembre
2005, n. 209, trasmettono alla Consob la documentazione indicata alla
lettera b) del comma 1.
3. La documentazione relativa al conferimento dell’incarico di
revisione e’ trasmessa alla Consob, in originale o in copia
dichiarata conforme all’originale dal presidente dell’organo di
controllo, ovvero secondo diversa modalita’ stabilita dalla Consob,
contestualmente al deposito della delibera assembleare presso il
registro delle imprese.
4. La documentazione di cui al comma 1, relativamente agli
incarichi di revisione contabile conferiti ai fini dell’ammissione a
quotazione, e’ trasmessa alla Consob entro trenta giorni dalla data
di avvio delle negoziazioni.
5. Qualora sia stata deliberata la revoca per giusta causa
dell’incarico di revisione contabile, di cui all’art. 159, comma 2
del Testo unico, i soggetti previsti dai commi 1 e 2 inviano alla
Consob la deliberazione di revoca, le osservazioni della societa’ di
revisione e la proposta di revoca formulata dall’organo di controllo
contenente le motivazioni in ordine alla sussistenza della giusta
causa, avuto anche riguardo alle predette osservazioni.
6. La documentazione relativa alla revoca dell’incarico di
revisione e’ trasmessa alla Consob in originale o in copia dichiarata
conforme all’originale dal presidente dell’organo di controllo, entro
quindici giorni dalla data in cui l’assemblea ha assunto la relativa
deliberazione. Il termine di venti giorni, previsto dall’art. 159,
comma 5 del testo unico per la decisione della Consob in merito al
divieto di dare esecuzione alla deliberazione di revoca dell’incarico
di revisione, decorre dalla data di integrale ricezione, da parte
della Consob, della documentazione indicata al comma 5.

Art. 147.
Documentazione relativa alle societa’ controllate

1. Per le societa’ controllate dalle societa’ con azioni quotate
l’obbligo previsto dall’art. 159, comma 5 del testo unico in
relazione al conferimento dell’incarico e’ adempiuto annualmente con
la trasmissione alla Consob da parte della societa’ controllante,
entro quarantacinque giorni dall’approvazione del bilancio di
quest’ultima, di un prospetto redatto conformemente all’Allegato
5-ter, Schema 1.
2. Per le societa’, non comprese nel prospetto indicato al comma 1,
il cui controllo sia stato acquisito nel corso del primo semestre dei
rispettivi esercizi, l’obbligo previsto dall’art. 159, comma 5 del
testo unico in relazione al conferimento dell’incarico e’ adempiuto
dalla societa’ controllante entro novanta giorni dalla data di
acquisizione del controllo, secondo le modalita’ previste dal
comma 1.
3. Il prospetto previsto dal comma 1, relativamente agli incarichi
di revisione delle societa’ controllate conferiti in conseguenza
dell’ammissione a quotazione della societa’ controllante, e’
trasmesso da quest’ultima entro sessanta giorni dalla data di avvio
delle negoziazioni.
4. Alle societa’ italiane controllate da societa’ con azioni
quotate si applica l’art. 146, commi 5 e 6.

Art. 147-bis

Documentazione relativa alle societa’ controllanti e alle societa’
sottoposte a comune controllo

1. Per le societa’ indicate all’art. 165-bis del testo unico che
risultino controllate dalla societa’ italiana posta al livello piu’
elevato nella catena di controllo di una societa’ con azioni quotate,
l’obbligo previsto dall’art. 159, comma 5 del medesimo testo unico in
relazione al conferimento dell’incarico e’ adempiuto annualmente con
la trasmissione alla Consob, da parte della predetta societa’
italiana, entro quarantacinque giorni dall’approvazione del bilancio
di quest’ultima, di un prospetto redatto conformemente all’Allegato
5-ter, Schema 2. La trasmissione puo’ essere delegata dalla societa’
italiana posta al livello piu’ elevato nella catena di controllo ad
una societa’ italiana da essa controllata.
2. Per le societa’ sottoposte a comune controllo con una societa’
con azioni quotate, non controllate dalla societa’ italiana indicata
al comma 1, l’obbligo ivi previsto e’ adempiuto annualmente con la
trasmissione alla Consob, da parte delle societa’ italiane poste al
livello piu’ elevato nelle rispettive catene di controllo, entro
quarantacinque giorni dall’approvazione del bilancio di queste
ultime, di un prospetto redatto conformemente all’Allegato 5-ter,
Schema 3. La trasmissione puo’ essere delegata alla societa’ italiana
che adempie ai sensi del comma 1.
3. Per le societa’, non comprese nei prospetti previsti dai commi 1
e 2, il cui controllo sia stato acquisito dalle societa’ italiane ivi
indicate nel corso del primo semestre dell’esercizio delle societa’
acquisite, l’obbligo previsto dall’art. 159, comma 5 del testo unico
in relazione al conferimento dell’incarico e’ adempiuto dalle
predette societa’ italiane entro novanta giorni dalla data di
acquisizione del controllo, secondo le modalita’ previste dai commi 1
e 2.
4. I prospetti previsti ai commi 1 e 2, relativamente agli
incarichi di revisione conferiti in conseguenza dell’ammissione a
quotazione, sono trasmessi dalle societa’ italiane indicate ai
medesimi commi entro sessanta giorni dalla data di avvio delle
negoziazioni.
5. Alle societa’ italiane che controllano societa’ con azioni
quotate e alle societa’ italiane sottoposte con queste ultime a
comune controllo si applica l’art. 146, commi 5 e 6.

Art. 148.
Conferimento dell’incarico da parte della Consob

1. La Consob conferisce d’ufficio l’incarico di revisione e ne
determina il corrispettivo, qualora la societa’ obbligata non vi
abbia provveduto, trascorsi sessanta giorni dal sorgere dell’obbligo
o dalla scadenza di un precedente incarico.
2. Per le societa’ italiane indicate agli articoli 165, comma 1, e
165-bis del testo unico il provvedimento previsto dal comma 1 e’
assunto qualora la Consob abbia accertato la sussistenza dell’obbligo
e le societa’ non abbiano provveduto entro il termine assegnato.
3. La Consob delibera nei trenta giorni successivi alla scadenza
dei termini previsti ai commi 1 e 2. I provvedimenti adottati sono
comunicati senza indugio alle societa’ interessate a mezzo di lettera
raccomandata.
4. Resta fermo quanto previsto dall’art. 159, comma 6 del Testo
unico.

Art. 148-bis.
Comunicazione del divieto di esecuzione della deliberazione di revoca
dell’incarico di revisione

1. Il provvedimento adottato dalla Consob ai sensi dell’art. 159,
comma 5 del testo unico e’ comunicato immediatamente alla societa’ di
revisione e alla societa’ che ha revocato l’incarico, anche a mezzo
telefax.

Art. 149

Deposito nel registro delle imprese

1. Le deliberazioni previste dall’art. 159, comma 1 del testo unico
sono depositate nel registro delle imprese entro trenta giorni dalla
data dell’assemblea che ha conferito l’incarico di revisione.
2. Le deliberazioni previste dall’art. 159, comma 2 del testo unico
sono depositate nel registro delle imprese entro i quindici giorni
successivi alla scadenza del termine di venti giorni di cui all’art.
159, comma 5 del Testo unico.
3. I provvedimenti adottati dalla Consob ai sensi dell’art. 159,
commi 1 e 6 del testo unico sono depositati nel registro delle
imprese entro trenta giorni dalla data di comunicazione alla
societa’.

Capo I-bis
Incompatibilita’

Art. 149-bis.
Definizioni

1. Ai fini dell’individuazione delle situazioni di incompatibilita’
previste nel presente Capo, si applicano le seguenti definizioni.
2. La “rete”, costituita dalla struttura piu’ ampia – nazionale ed
internazionale – cui appartiene la societa’ di revisione, che si
avvale della medesima denominazione o attraverso la quale vengono
condivise risorse professionali, e comprendente comunque le societa’
che controllano la societa’ di revisione, che sono da essa
controllate, ad essa collegate o sottoposte con essa a comune
controllo, e’ composta da entita’ individuate secondo i seguenti
criteri: presenza di un fine comune di cooperazione, nonche’:
i) condivisione di utili o costi, o
ii) riconducibilita’ ad una proprieta’ o ad una direzione comuni,
o
iii) condivisione di direttive e procedure comuni di controllo
della qualita’, o
iv) condivisione di una strategia aziendale comune, o
v) utilizzo del medesimo marchio, o
vi) condivisione di una parte rilevante delle risorse
professionali o organizzative.
3. Il “gruppo di revisione” relativo a ciascun incarico e’
costituito da:
a) coloro che sono direttamente coinvolti nello svolgimento del
lavoro di revisione contabile:
i) il responsabile dell’incarico di revisione ai sensi
dell’art. 156 del Testo unico;
ii) gli altri soci ed amministratori della societa’ di
revisione assegnati all’incarico;
iii) altro personale di revisione assegnato all’incarico e
legato alla societa’ di revisione da rapporti di lavoro autonomo o
subordinato;
iv) professionisti di altre discipline che collaborano nello
svolgimento dell’incarico di revisione, legati da un rapporto di
lavoro autonomo o subordinato alla societa’ di revisione o alla rete;
b) coloro che, nell’ambito della societa’ di revisione o della
rete, svolgono il controllo di qualita’ in relazione ad uno specifico
incarico, sia ai fini dell’emissione della relazione di revisione che
successivamente.
4. La “catena di comando”, da individuare nella societa’ di
revisione in relazione a ciascun incarico, e’ costituita da coloro
che hanno una responsabilita’ diretta di supervisione, di direzione,
di remunerazione o altre responsabilita’ di controllo nei confronti
di qualsiasi socio o amministratore della societa’ di revisione che
sia direttamente coinvolto nello svolgimento dell’incarico.
5. L'”ufficio” indica una sede della societa’ di revisione o di
un’entita’ della rete nella quale il responsabile dell’incarico di
revisione esercita la sua attivita’. L’ufficio comprende altresi’
sedi diverse, tra le quali sussistono strette relazioni professionali
e operative. Nel caso di societa’ di revisione o di entita’ della
rete di dimensioni limitate l’ufficio si estende all’intera societa’.
6. Con riferimento ai soggetti nei confronti dei quali rilevano le
incompatibilita’ previste nel presente Capo si definiscono
“familiari” il coniuge non separato legalmente, il convivente, i
figli, i genitori, i fratelli, le sorelle e le persone fiscalmente a
carico e si definiscono “stretti familiari” il coniuge non separato
legalmente, il convivente e le persone fiscalmente a carico.
7. L'”interesse finanziario” e’ un interesse, detenuto anche per
interposta persona, che consente il controllo sugli strumenti
finanziari rientranti in una delle seguenti categorie:
a) azioni e altri titoli rappresentativi di capitale di rischio;
b) strumenti finanziari previsti dagli articoli 2346, comma 6, e
2349, comma 2 del codice civile;
c) obbligazioni e altri titoli di debito;
d) qualsiasi altro Titolo che permetta di acquisire gli strumenti
finanziari indicati nelle precedenti lettere;
e) strumenti finanziari derivati aventi ad oggetto gli strumenti
finanziari indicati nelle precedenti lettere.
8. Le “relazioni d’affari” sono relazioni che comportano un
interesse comune di natura commerciale o finanziaria.
9. La “direzione aziendale” comprende il direttore generale, il
direttore amministrativo, il direttore finanziario, il dirigente
previsto dall’art. 154-bis del testo unico e tutti coloro che
all’interno della societa’ conferente svolgono funzioni di direzione
riguardanti le politiche contabili e la preparazione del bilancio.

Art. 149-ter.
Procedure della societa’ di revisione

1. Le societa’ di revisione si dotano di procedure idonee a
prevenire e rilevare tempestivamente le situazioni di
incompatibilita’ di cui all’art. 160 del testo unico e di cui al
presente Capo, nonche’ le altre situazioni che possono comprometterne
l’indipendenza, avuto riguardo a quanto previsto dai principi
applicabili in materia di indipendenza.
2. L’istituzione e il funzionamento di tali procedure sono
documentati in modo da poter essere assoggettati a sistemi di
controllo della qualita’.

Art. 149-quater.
Interessi finanziari

1. Costituisce causa di incompatibilita’ la detenzione di un
interesse finanziario nella societa’ che ha conferito l’incarico,
nelle sue controllanti e nelle sue controllate da parte dei seguenti
soggetti:
a) la societa’ di revisione e coloro che fanno parte del gruppo
di revisione e della catena di comando;
b) i soci e gli amministratori della societa’ di revisione
incaricata che lavorano nel medesimo ufficio di un socio o
amministratore facente parte del gruppo di revisione, i soci e gli
amministratori di un’entita’ della rete che lavorano nell’ufficio il
cui personale e’ assegnato in misura significativa, rispetto alle
risorse dell’ufficio stesso, allo svolgimento dell’incarico;
c) gli stretti familiari di coloro che fanno parte del gruppo di
revisione e dei soci o amministratori della societa’ di revisione che
lavorano nel medesimo ufficio di un socio o amministratore facente
parte del gruppo di revisione.
2. Costituisce altresi’ causa di incompatibilita’ la detenzione di
un interesse finanziario, anche in circostanze diverse da quelle
rappresentate al comma 1, qualora, avuto riguardo a quanto previsto
dai principi applicabili in materia di indipendenza, ne risulti, in
casi specifici, compromessa l’indipendenza del revisore. Tali cause
di incompatibilita’ sono individuate dalla societa’ di revisione e
dalla societa’ che ha conferito l’incarico, che a tal fine si danno
reciproca comunicazione delle situazioni potenzialmente suscettibili
di compromettere l’indipendenza del revisore.
3. Ove siano sottoposti a revisione una societa’ di gestione del
risparmio ed i fondi da essa gestiti, si applica il comma 2 alla
detenzione di quote dei fondi medesimi.

Art. 149-quinquies.
Relazioni d’affari

1. Costituisce causa di incompatibilita’ la sussistenza di
relazioni d’affari o di impegni ad instaurare tali relazioni, tra la
societa’ che ha conferito l’incarico, le sue controllanti, le sue
controllate, i componenti dei suoi organi di amministrazione e
controllo e della sua direzione aziendale, da un lato, e i seguenti
soggetti, dall’altro:
a) la societa’ di revisione, coloro che fanno parte del gruppo di
revisione e della catena di comando;
b) i soci e gli amministratori della societa’ di revisione
incaricata che lavorano nel medesimo ufficio di un socio o
amministratore facente parte del gruppo di revisione, i soci e gli
amministratori di un’entita’ della rete che lavorano nell’ufficio il
cui personale e’ assegnato in misura significativa, rispetto alle
risorse dell’ufficio stesso, allo svolgimento dell’incarico;
c) i familiari di coloro che fanno parte del gruppo di revisione
e dei soci o amministratori della societa’ di revisione che lavorano
nel medesimo ufficio di un socio o amministratore facente parte del
gruppo di revisione.
2. Costituisce altresi’ causa di incompatibilita’ la sussistenza di
relazioni d’affari o di impegni ad instaurare tali relazioni, anche
in circostanze diverse da quelle rappresentate al comma 1, qualora,
avuto riguardo a quanto previsto dai principi applicabili in materia
di indipendenza, ne risulti, in casi specifici, compromessa
l’indipendenza del revisore. Tali cause di incompatibilita’ sono
individuate dalla societa’ di revisione e dalla societa’ che ha
conferito l’incarico, che a tal fine si danno reciproca comunicazione
delle situazioni potenzialmente suscettibili di compromettere
l’indipendenza del revisore.
3. Non costituiscono situazioni di incompatibilita’ le relazioni
d’affari regolate da condizioni di mercato normalmente praticate a
terzi estranei, e che non abbiano una rilevanza economica tale da
instaurare una dipendenza per una delle parti. Possono essere
comunque forniti i servizi assicurativi e previdenziali, i prestiti e
le garanzie concessi da banche o altre istituzioni finanziarie, alle
persone fisiche di cui al comma 1, a condizione che tali rapporti
siano instaurati secondo le normali procedure di erogazione, e
secondo termini e condizioni di mercato normalmente praticate a terzi
estranei.

Art. 149-sexies.
Influenza sul processo decisionale della societa’ di revisione

1. Costituisce causa di incompatibilita’ la sussistenza di una
delle seguenti situazioni:
a) la partecipazione al capitale della societa’ di revisione da
parte della societa’ sottoposta a revisione;
b) la partecipazione al capitale della societa’ di revisione da
parte di una societa’ controllata o di un soggetto che controlla la
societa’ sottoposta a revisione;
c) la titolarita’, da parte di un componente degli organi di
amministrazione e controllo o della direzione aziendale della
societa’ che ha conferito l’incarico, di posizioni che consentono di
influenzare un qualsiasi processo decisionale della societa’ di
revisione con riguardo all’attivita’ di revisione contabile.

Art. 149-septies.
Rapporti di lavoro autonomo o subordinato

1. Costituisce causa di incompatibilita’ la prestazione di lavoro
autonomo o subordinato in favore della societa’ che ha conferito
l’incarico, delle sue controllanti e delle sue controllate, da parte
dei seguenti soggetti:
a) coloro che fanno parte del gruppo di revisione e della catena
di comando;
b) i soci e gli amministratori della societa’ di revisione
incaricata;
c) i soci e gli amministratori di un’entita’ della rete che
lavorano nell’ufficio il cui personale e’ assegnato in misura
significativa, rispetto alle risorse dell’ufficio stesso, allo
svolgimento dell’incarico.
2. Costituisce altresi’ causa di incompatibilita’ la prestazione di
lavoro autonomo o subordinato anche in circostanze diverse da quelle
rappresentate al comma 1, qualora, avuto riguardo a quanto previsto
dai principi applicabili in materia di indipendenza, ne risulti, in
casi specifici, compromessa l’indipendenza del revisore. Tali cause
di incompatibilita’ sono individuate dalla societa’ di revisione e
dalla societa’ che ha conferito l’incarico, che a tal fine si danno
reciproca comunicazione delle situazioni potenzialmente suscettibili
di compromettere l’indipendenza del revisore.

Art. 149-octies.
Cariche sociali

1. Costituisce causa di incompatibilita’ la partecipazione agli
organi di amministrazione e controllo della societa’ che ha conferito
l’incarico, delle societa’ in cui quest’ultima detiene, direttamente
o indirettamente, piu’ del 20% dei diritti di voto, delle societa’
che detengono, direttamente o indirettamente, piu’ del 20% dei
diritti di voto nella societa’ che ha conferito l’incarico, delle
societa’ controllate o che la controllano, da parte dei seguenti
soggetti:
a) coloro che fanno parte del gruppo di revisione e della catena
di comando;
b) i soci e gli amministratori della societa’ di revisione
incaricata;
c) i soci e gli amministratori di un’entita’ della rete che
lavorano nell’ufficio il cui personale e’ assegnato in misura
significativa, rispetto alle risorse dell’ufficio stesso, allo
svolgimento dell’incarico.
2. Costituisce altresi’ causa di incompatibilita’ la partecipazione
agli organi di amministrazione e controllo, anche in circostanze
diverse da quelle rappresentate al comma 1, qualora, avuto riguardo a
quanto previsto dai principi applicabili in materia di indipendenza,
ne risulti, in casi specifici, compromessa l’indipendenza del
revisore. Tali cause di incompatibilita’ sono individuate dalla
societa’ di revisione e dalla societa’ che ha conferito l’incarico,
che a tal fine si danno reciproca comunicazione delle situazioni
potenzialmente suscettibili di compromettere l’indipendenza del
revisore.

Art. 149-novies.
Cariche sociali e funzioni svolte dai familiari presso la societa’
conferente

1. Costituisce causa di incompatibilita’ la partecipazione agli
organi di amministrazione e controllo della societa’ che ha conferito
l’incarico o lo svolgimento in quest’ultima di funzioni di direzione
aziendale o tali da consentire l’esercizio di un’influenza diretta
sulla preparazione delle registrazioni contabili e del bilancio della
stessa, da parte dei seguenti soggetti:
a) i familiari di coloro che fanno parte del gruppo di revisione;
b) i familiari dei soci e degli amministratori della societa’ di
revisione incaricata che lavorano nel medesimo ufficio di un socio o
amministratore facente parte del gruppo di revisione.
2. Costituisce altresi’ causa di incompatibilita’ la partecipazione
agli organi di amministrazione e controllo o lo svolgimento di
funzioni di cui al comma 1, anche in circostanze diverse da quelle
ivi rappresentate, qualora, avuto riguardo a quanto previsto dai
principi applicabili in materia di indipendenza, ne risulti, in casi
specifici, compromessa l’indipendenza del revisore. Tali cause di
incompatibilita’ sono individuate dalla societa’ di revisione e dalla
societa’ che ha conferito l’incarico, che a tal fine si danno
reciproca comunicazione delle situazioni potenzialmente suscettibili
di compromettere l’indipendenza del revisore.

Art. 149-decies.
Servizi di consulenza legale

1. Rientrano tra gli altri servizi di cui all’art. 160,
comma 1-ter, lettera i), del Testo unico, i servizi di consulenza che
comportano l’attribuzione di poteri di rappresentanza del cliente
nonche’ i servizi di assistenza legale nell’ambito di controversie.

Art. 149-undecies.
Comunicazione delle situazioni di incompatibilita’

1. In presenza di una delle situazioni di incompatibilita’ previste
dall’art. 160 del testo unico e dagli articoli 149-quater,
149-quinquies, 149-sexies, 149-septies, 149-octies, 149-novies e
149-decies, la societa’ di revisione, non appena riscontrata, ne da’
comunicazione agli organi di amministrazione e controllo della
societa’ che ha conferito l’incarico e alla Consob, rappresentando le
iniziative che intende intraprendere per rimuovere tale situazione, i
relativi tempi, nonche’ le cautele da adottare nell’immediato in via
provvisoria. La societa’ che ha conferito l’incarico, se ritenuto
necessario, invia alla Consob le proprie osservazioni. La Consob
valuta l’eventuale adozione dei provvedimenti di cui agli
articoli 160 e 163 del Testo unico.
2. Qualora la societa’ che ha conferito l’incarico venga a
conoscenza di una delle situazioni di incompatibilita’ indicate al
comma 1, non appena riscontrata, ne da’ comunicazione alla Consob e
alla societa’ di revisione, la quale si attiva ai sensi del medesimo
comma.

Art. 149-duodecies.
Pubblicita’ dei corrispettivi

1. In allegato al bilancio d’esercizio della societa’ che ha
conferito l’incarico di revisione viene presentato un prospetto
contenente i corrispettivi di competenza dell’esercizio, a fronte dei
servizi forniti alla societa’ dai seguenti soggetti:
a) dalla societa’ di revisione, per la prestazione di servizi di
revisione;
b) dalla societa’ di revisione, per la prestazione di servizi
diversi dalla revisione, suddivisi tra servizi di verifica
finalizzati all’emissione di un’attestazione e altri servizi,
distinti per tipologia;
c) dalle entita’ appartenenti alla rete della societa’ di
revisione, per la prestazione di servizi, suddivisi per tipologia.
2. Per le societa’ tenute alla redazione del bilancio consolidato,
il prospetto di cui al comma 1 e’ elaborato anche con riferimento ai
servizi forniti dalla societa’ di revisione della capogruppo e dalle
entita’ appartenenti alla sua rete alle societa’ controllate.”.
Nell’Allegato 1B, sono inseriti gli schemi 9, 10 e 11 (Allegati nn.
1, 2 e 3);
Nell’Allegato 3A, e’ inserito lo Schema 7 (Allegato n. 4);
Nell’Allegato 3, e’ inserito l’Allegato 3C-ter (Allegato n. 5);
Dopo l’Allegato 5 sono inseriti gli Allegati 5-bis e 5-ter
(Allegati nn. 6 e 7);
Nell’Allegato 6, il testo della nota n. 6 e’ sostituito dal
seguente:
“6 Indicare l’origine dell’operazione:
MERC-IT = transazione sul mercato regolamentato italiano;
MERC-ES = transazione sul mercato regolamentato estero;
Fmerc = transazione fuori mercato o ai blocchi;
Conv = conversione di obbligazioni convertibili o scambio di
strumenti finanziari di debito con azioni;
ESE-SO = esercizio di stock option/stock grant; in caso di
vendita di azioni rivenienti dall’esercizio di stock option, nella
medesima riga ove e’ indicata la vendita, indicare in corrispondenza
della colonna “note” il relativo prezzo di esercizio;
ESE-DE = esercizio di strumento derivato o regolamento di altri
contratti derivati (future, swap);
ESE-DI = esercizio di diritti (warrant/covered
warrant/securitised derivatives/diritti)”.
II. La presente delibera e’ pubblicata nel Bollettino della Consob
e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Essa entra in
vigore il giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta
Ufficiale, salvo quanto previsto per le disposizioni del regolamento
emittenti indicate nei punti seguenti:
le disposizioni di cui alla Parte II, Titolo I, Capo II-bis si
applicano alle sollecitazioni di prodotti finanziari emessi da
imprese di assicurazione aventi inizio in data successiva al
30 giugno 2007;
le disposizioni previste dall’art. 81-ter si applicano alle
rendicontazioni contabili il cui periodo di riferimento chiude dopo
il 1° luglio 2007;
le disposizioni dell’art. 84-bis si applicano a partire dal
1° settembre 2007;
le disposizioni previste dall’art. 89-bis si applicano a partire
dal 1° gennaio 2008;
le disposizioni previste nella Parte III, Titolo V-bis, Capo I,
si applicano alle assemblee convocate dopo il 1° luglio 2007;
le disposizioni dell’art. 144-quater, comma 4, si applicano a
partire dal 1° gennaio 2008;
in sede di prima applicazione si attua la seguente disciplina
transitoria:
per le sollecitazioni di cui alla Parte II, Titolo I, Capo
II-bis in corso al 1° novembre 2007, le imprese di assicurazione
offerenti pubblicano un prospetto conforme agli schemi di cui
all’art. 28-quinquies;
attribuzione di strumenti finanziari:
per i piani approvati antecedentemente al 1° settembre 2007, gli
emittenti, in occasione della decisione dell’organo competente per la
loro attuazione, assunta a partire da tale data, pubblicano senza
indugio e con le modalita’ previste dall’art. 84-bis, comma 1:
a) le informazioni indicate nell’Allegato 3A, Schema 7,
paragrafi 1, 3 e 4 e una sintetica descrizione delle informazioni
contenute nel paragrafo 2 del medesimo Schema, se tali informazioni
sono oggetto di decisione in tale occasione ovvero sono comunque
disponibili e non sono state gia’ pubblicate in precedenza;
b) le informazioni contenute nella tabella n. 1 unita allo
Schema 7 dell’allegato 3A.
per i piani sottoposti alla decisione dell’organo competente per
la loro attuazione antecedentemente al 1° settembre 2007, gli
emittenti pubblicano, entro 15 giorni da tale data, le informazioni
previste nel precedente alinea, lettera a), ove disponibili e non
gia’ pubblicate, e le informazioni contenute nella sezione 1 dei
quadri 1 e 2, della tabella n. 1 unita allo Schema 7 dell’allegato
3A, con riferimento ai seguenti strumenti oggetto dei piani:
a) opzioni assegnate non scadute che non siano state ancora
esercitate dai destinatari;
b) strumenti finanziari, diversi dalle opzioni, assegnati per i
quali sussiste ancora il vincolo, stabilito dall’emittente, di
vendita a terzi da parte dei destinatari;
limiti al cumulo degli incarichi dei componenti degli organi di
controllo:
i componenti degli organi di controllo degli emittenti si
adeguano alle disposizioni di cui agli articoli 144-terdecies e
144-quaterdecies, entro il 30 giugno 2008;
per la prima informativa alla Consob, i componenti degli organi
di controllo degli emittenti in carica alla data del 30 giugno 2008,
entro i trenta giorni successivi a tale data comunicano, secondo le
istruzioni contenute nell’Allegato 5-bis, Schema 1, i dati relativi
agli incarichi di cui all’art. 144-quaterdecies, comma 1;
per la prima informativa al pubblico, l’elenco di cui all’art.
144-quinquiesdecies e’ allegato alle relazioni sull’attivita’ di
vigilanza, redatte ai sensi dell’art. 153, comma 1 del Testo unico,
emesse per le assemblee di approvazione dei bilanci annuali chiusi a
partire dal 30 giugno 2008;
revisione contabile:
le societa’ di revisione si adeguano alle disposizioni di cui
agli articoli da 149-bis a 149-undecies entro sei mesi dalla data di
entrata in vigore della presente delibera; resta fermo il disposto di
cui all’art. 42, comma 5 della legge 28 dicembre 2005, n. 262;
le societa’ che hanno conferito l’incarico di revisione
provvedono alla pubblicita’ dei corrispettivi ai sensi dell’art.
149-duodecies in occasione del bilancio relativo all’esercizio avente
inizio in data successiva al 30 giugno 2006;
le societa’ controllanti e le societa’ sottoposte a comune
controllo, di cui all’art. 165-bis del Testo unico, si adeguano entro
sei mesi alle disposizioni regolamentari di cui all’art. 147-bis, in
relazione al conferimento dell’incarico di revisione del bilancio
relativo all’esercizio avente inizio il 1° gennaio 2007.
III. Le disposizioni dell’art. 89-quater si applicano alle
rendicontazioni contabili il cui periodo di riferimento chiude a
partire dal 31 dicembre 2007.
Roma, 3 maggio 2007
Il presidente: Cardia

—-> Vedere Allegati da pag. 24 a pag. 117 in formato zip/pdf

COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA’ E LA BORSA – DELIBERAZIONE 3 Maggio 2007

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